ST万林控股股东试图“废除”累积投票制 遭第二大股东成功阻击

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每经记者 曾剑 每经编辑 董兴生 

此前的制遭阻击5月17日，（603117.SH）披露，成功控股股东共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）提议对《公司章程》进行修订，废除修订的控股主要内容在于取消董监事选举中的“累积投票制”制度。

累积投票制是股东股东我国引入的保护中小股东权益的重要制度，在上市公司董监事人员选举中被广泛应用。试图共青城铂瑞提出在ST万林取消该制度，累积着实令人吃惊。投票不过，制遭阻击在ST万林于5月25日举行的股东大会表决中，共青城铂瑞的意图遭到了上市公司第二大股东黄保忠的阻击。

章程修订案遭股东大会否决

据ST万林5月25日晚间披露，在当日召开的公司2021年年度股东大会上，《关于修订公司章程的议案》遭到否决。

上述议案的表决结果为同意1.44亿股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的61.7056%；反对8925.74万股，占比38.2794%；弃权3.47万股，占比0.015%。5%以下股东的表决情况为：同意982.57万股，反对1497.7万股，弃权3.47万股。

《每日经济新闻》记者注意到，剔除持股5%以下中小股东的表决票数，剩余反对票数（74280427股）与截至2022年第一季度末ST万林第二大股东黄保忠的持股完全一致。以此观之，可以确定黄保忠就是否掉上述议案的主力军。

而结合ST万林一季度末的股东名单分析，除提出议案的控股股东共青城铂瑞外，第三大股东陈明也大概率投了赞成票。

这是一份什么样的议案，缘何使得ST万林主要股东的意见相左？

此前，共青城铂瑞于5月15日向ST万林提议修订《公司章程》。修订内容包括：将公司董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事为3人；同时，剔除“股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制”等条款。

针对共青城铂瑞的提议，ST万林董事会以“同意6票，反对0票，弃权3票”审核通过。三名独立董事赵一飞、孙爱丽、倪龚炜对上述议案均投了弃权票。独立董事们认为，累积投票制有利于保护中小股东利益，不建议修改。

上市公司采用累计投票制是主流

累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事/监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事/监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事/监事入选的表决权制度。

市场普遍认为，在上市公司董监事选举中，累计投票制具有重要意义。比如，该制度通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量，防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端；通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。

不过，也有观点认为，累计投票制存在一定的弊端。如果中小股东通过累积投票制控制董事会乃至上市公司的经营决策与运营，可能导致大小股东的控制权争夺。长期来看，这可能使得上市公司陷入困境，导致全体股东利益受损。

整体来看，采用累计投票制是利大于弊，这也是A股上市公司普遍采用该制度的重要原因。

中国证券投资者保护基金公司发布的《中国资本市场投资者保护状况蓝皮书—A股上市公司投资者保护状况评价报告（2021）》显示，2020年度，在公司章程中规定采用累积投票制的公司有3322家，占比80.67%，较上年增加2.55个百分点；使用“采用或积极采用”等模糊表述采用累积投票制的公司738家，占比17.92%，较上年较少2.35个百分点；未作出关于采用累积投票制的规定或明确规定不采用累积投票制的公司仅有58家，占比1.41%，较上年减少0.2个百分点。

“累计投票制的采纳情况得分近几年增长相对较快，2016年突破70分，2020年突破80分。”上述报告提到。