同门私募因擅自委托第三方减持股票双双罚，四川国资似为“过桥”股东

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来源：券业行家 

“同门”私募擅自委托第三方减持股票被警示，票双四川国资似为“过桥”股东

对私募机构来说，为股常见的过桥违规行为几乎都是内控、信披，同门托第以及投资者适当性问题。私募双罚然而，因擅两家互为关联方的自委资私募机构，却因为在二级市场的持股川国“骚操作”，同时受到了监管警示。票双

同时点名擅自减持

话说，在36地证监局中位序最末的青岛证监局，刚刚更新了两则针对私募机构的监管函，处罚的原因，似乎有些不同寻常。

日期显示为10月13日的〔2022〕19号监管函，点名青岛清控高创投资管理有限公司（简称：清控高创）于管理私募基金青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）（简称：高创清控）过程中，在未按照约定和公司制度规定履行相关程序、未与第三方事先签署书面委托协议的前提下，擅自委托第三方减持私募基金产品所持有的股票。

与之类似，〔2022〕18号监管函点名青岛科创金奕投资管理有限公司（简称：科创金奕），在管理私募基金青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）（简称：清控金奕）过程中，未按照约定和公司制度规定履行相关程序、未与第三方事先签署书面委托协议，擅自委托第三方减持私募基金产品所持有的国林环保股票。此外，科创金奕还存在以基金财产申购新股的不当行为。

为此，青岛证监局对清控高创、科创金奕分别采取出具警示函的监管措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，加强内控管理，提高合规运作水平。

违规行为历时三年

同样是“未恪尽职守、履行谨慎勤勉义务”，两家私募均在二级市场有违规操作股票的行为。如此“神同步”，这是否是巧合呢？

行家翻了翻监管函中提及的两只股票。

东方材料，全称“新东方新材料股份有限公司”（股票代码：603110.SH），2017年10月13日由保荐上市。这家安徽籍上市公司，主营以环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂和PCB电子油墨为核心的产品系列，并围绕其生产、销售和服务开展业务。

国林环保，全称“青岛国林环保科技股份有限公司”（股票代码：300786.SZ），这家青岛本地股在2019年7月23日由华福证券保荐上市，专业从事臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护等业务。2019年11月27日，这只股票的简称更名为“”。

如果监管函没有笔误的话，科创金奕在二级市场的违规行为，应该发生在2019年11月之前，至今已有三年。

两家私募原系同门

中基协备案信息显示，清控高创成立于2013年6月，2014年5月备案为股权创投类私募。清控高创现有两条提示信息：一是注册地（青岛）与办公地（北京）不一致；二是全职员工不足5名。

清控高创现有三家关联私募机构，科创金奕正是其中之一；另外两家分别是北京科创文华投资管理有限公司（简称：北京科创文华）和太原清控科创投资基金管理有限公司（简称：太原清控科创）。

科创金奕成立于2015年12月，2016年6月在中基协备案。因实缴资本低于注册资本25%或低于200万元，这家私募也有一条红色提示信息。

目前，中基协列示了科创金奕的两家关联私募，分别是科创文华和清控高创。

从股权来看，清控高创唯一一家股东为北京联华科创投资管理有限公司（简称：北京联华科创）。而北京联华科创又是北京科创嘉德投资管理有限公司（简称：北京科创嘉德）持股60%的控股股东，北京科创嘉德则是科创金奕的全资股东。

也就是说，北京联华科创同时是清控高创的全资股东，以及科创金奕的间接控股股东。

两家私募的股东方一致，在二级市场的“同步”违规，或许也可以理解。

国资股东新增入主

行家进一步查看了股权穿透信息， 北京联华科创为清控科创控股股份有限公司（简称：清控科创）全资子公司，清控创业投资有限公司（简称：清控创业）全资孙公司。

从清控科创的官网介绍来看，这是清华大学链接优质社会资源的产业服务平台、清华控股创新创业战略功能平台。

然而，这家机构目前已经和清华大学“脱钩”，并且更名为“天府清源控股有限公司”（简称：天府清源）。

工商变更信息显示，2022年6月28日，清华大学退出了天府清源的股东序列，投资人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（简称：四川国资委）。三天之后的7月1日，四川省能源投资集团有限责任公司（简称：四川能投）成为天府清源的股东。

从这个角度来看，四川国资委似乎是以“过桥”的方式，从天府清源的直接全资股东，变更为间接控股股东。

这中间是否还有什么隐情？